江苏大烨智能电气股份有限公司

(资料图)

2022年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

公司报告期内纳入内部控制评价范围的主要单位包括江苏大烨智能电气股份有限公司及纳入合并范围内的全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的100%。

公司纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理结构、机构设置、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金筹集与使用（包括自有资金和募集资金）、采购及付款、销售与收款、生产流程及成本控制、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露、工程项目等。

重点关注的高风险领域主要包括资金筹集与使用（包括募集资金和自有资金），采购及付款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司的内部控制制度体系

公司根据《公司法》《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对股东大会的职权、股东大会的召开方式、股东大会的召集、提案、通知与变更、会议的出席和登记、会议的召开、表决和决议、关联交易中的股东回避和表决、股东大会记录、决议的实施等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

2、公司的董事会议事规则

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对董事会的构成与职权、董事会会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、决议的执行和反馈等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

3、公司的监事会议事规则

为保障本公司监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》制定本议事规则。公司监事会议事规则对监事会的构成与职权、会议的召开方式、议事程序、决议、会议记录、监事会决议的执行和反馈等做了明确规定，保证了公司监事会的规范运作。

4、公司的总经理工作细则

为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定本细则。对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、职责和义务、聘任与解聘等做了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

5、公司的财务内部控制管理制度

制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核等工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。

6、公司的人力资源管理制度

根据《劳动法》等有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司对不同岗位分别执行计时、计件、月薪制等多种薪酬分配方案。公司人力资源部门负责对公司各部门的部门职责、各岗位的工作职责进行梳理并完善，提高公司人力资源管理效率。

7、公司的内部审计制度

董事会下设审计委员会，董事会审计委员会的主要职责为提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息、审核公司财务方面的内部控制制度、审核公司重大的关联交易及资产处理事项、审核公司重大投资和对外担保事项等工作，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。

8、公司的行政管理制度

公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如会议管理制度、公司印章管理制度等，有效保证公司日常工作的正常有序开展。

（三）控制环境

1、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层，并按照《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》聘任了两位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的内部控制中的职责； 本公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制； 本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。

3、本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况 （1）公司业务与资产独立情况

本公司与实际控制人之间产权关系明确；本公司拥有独立于实际控制人的房产、商标、专利等资产；本公司拥有独立的采购、销售和管理系统。截至报告期末，公司不存在资金、资产及其他资源被实际控制人占用的情况，公司业务、资产与控股股东及实际控制人相互独立。

（2）机构和人员独立情况

本公司机构独立于实际控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

本公司人员独立于实际控制人。本公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照《公司章程》进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

（3）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

4、人力资源

本公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（四）控制活动

1、销售与收款

本公司对涉及销售与收款的各个环节如参与投标、客户洽谈、客户回访、预付款管理、合同管理、售后服务等作出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场并为客户提供服务，有利于确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

2、采购

本公司制定的采购管理相关制度，明确了采购部及采购人员的各项职能，规定了物料采购的具体流程，并对物料采购价格进行多方面的监督，结合公司采购管理规范，对供应商进行评价和选择。

本公司所建立并严格执行的一系列制度确保了公司物料采购的有序进行，使所采购物料的质量、规格符合需求，保证了公司的正常运行。严格对供应商的评价，保证了所选择的供应商信誉良好，供货质量与数量符合要求，售后服务跟踪到位，减少了供应商欺诈和其他不良行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、筹资与投资

本公司制定的《重大投资决策管理制度》《对外担保管理制度》等制度，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

4、关联交易

本公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定。公司定期对关联交易进行自查，并于报告期内对公司与控股股东、实际控制人陈杰先生及南京明昭投资管理有限公司发生的关联交易进行了补充确认。除上述事项外，公司在2022年度确保了关联交易在“公平、公正、公开”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

（五）信息沟通与反馈

本公司建立的各项管理制度如《重大信息内部报告制度》等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，对不同信息的沟通与反馈按管理层级及职责，采用电话会议、公司局域网、邮箱或书面方式进行沟通与反馈，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各项控制措施能够得到有效地执行。

（六）监督

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司内部控制进行监督的主要职责部门包括董事会、监事会、审计委员会等。

公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司监事会对股东大会负责，对公司董事、高级管理人员、财务人员等相关成员在履行职责中的合法合规性进行监督。公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司以审计委员会为主导，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。通过定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，对发现的内部控制缺陷及时提出整改意见并监督执行。

四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并判断是否属于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（一）公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷评价标准：

（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

重大缺陷：错报＞利润总额5%；

重要缺陷：利润总额2%＜错报≤利润总额5%；

一般缺陷：错报≤利润总额2%。

（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；更正已经公布的财务报告；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

重要缺陷：关键管理人员舞弊；未依照企业会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；财务报告存在一项或多项缺陷，无法合理保证财务报表的真实和准确性。

一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷评价标准：

（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

重大缺陷:直接损失金额＞400万元；

重要缺陷:100万元＜直接损失金额≤400万元；

一般缺陷:直接损失金额≤100万元。

（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

重大缺陷：公司严重违反法律法规并受到处罚；公司决策程序出现重大失误,严重影响生产经营活动；高级管理人员和技术人员大量流失；内部控制中的重大或重要缺陷未得到整改。

重要缺陷：违反国家法律法规给公司造成重要影响；公司决策程序明显偏离目标；关键岗位人员大量流失；重要业务制度或系统存在缺陷。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（二）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，经对 2022年度内部控制制度有效性的检查和评价，结合日常监督检查情况，公司发现存在以下内部控制缺陷需要整改。具体如下：

（1）内部控制缺陷情况

①2022年 4月 8日，因公司以前年度存在非经营性资金占用、违规对外提供担保情况，深圳证券交易所认为，公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第8.3.4条的规定。公司实际控制人、董事长陈杰、总经理曾治、时任财务总监王跃进，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，对公司上述违规行为负有重要责任。深圳证券交易所因此下发了《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2022〕350号）

②2022年6月15日，因重组交易方案已发生重大变化，公司未及时履行信息披露义务，深圳证券交易所创业板公司管理部认为，公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第5.1.1条、5.2.8条的规定。

深圳证券交易所创业板公司管理部因此下发了《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 103 号）。

③2022年 10月 26日，因公司签署重大合同未及时履行信息披露义务、未及时就关联交易履行审议程序及信息披露义务，深圳证券交易所创业板公司管理部认为，公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第5.1.1条、5.2.7条、7.1.2条、7.2.7条的规定。深圳证券交易所创业板公司管理部因此下发了《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第175号）。

④公司关联方吴法男曾通过公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）预付供应商货款、改变客户付款流向等方式非经营性占用苏州国宇资金，构成公司对吴法男的违规财务资助，公司 2019年 12月3日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中所称“截至本报告书签署日，苏州国宇不存在关联方占用资金未偿还情形”与事实不符，构成信息披露不真实、不准确，公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》第 1.4条、第 2.1条，《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第 7.1.13条的规定。深圳证券交易所创业板公司管理部因此下发了《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2022〕第205号）。

⑤2022年 10月 17日，因公司未按规定披露重组事项进展、未按规定披露关联交易事项、未按规定披露重大交易事项，江苏证监局下发了《江苏证监局关于对江苏大烨智能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕100号）。

（2）整改措施

针对上述事项，公司高度重视，积极整改，深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足，并认真吸取教训引以为戒，已组织董事、监事、高级管理人员、财务部及其他相关部门人员等加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，增强合规意识，不断提高公司治理水平。为避免相关事项的再次发生，公司已加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，确保内部控制制度得到有效的执行。

五、其他内部控制相关重大事项说明

本报告期内，公司不存在可能影响投资者理解的内部控制评价报告、评价内部控制情况或可能对其投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

江苏大烨智能电气股份有限公司

董事会

2023年4月26日